Em recente julgamento do Recurso Especial nº 2170665/DF, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada por falta grave é válida mesmo sem previsão expressa no contrato social, desde que exista previsão em um documento particular assinado por todos os sócios, ainda que não registrado na Junta Comercial.
O caput e parágrafo único do Art. 1.085 do  estabelecem que somente é possível que a exclusão de sócio seja realizada extrajudicialmente caso exista previsão expressa no contrato social, e que seja aprovada em reunião ou assembleia de sócios convocada especialmente para esse fim, oportunizando o direito de defesa ao sócio excluendo.
A exigência de previsão no contrato social sobre a possibilidade de exclusão de sócio por deliberação dos demais sócios tem por finalidade tornar inequívoco o consentimento de todos os sócios em suprimir a necessidade de aprovação do procedimento em demanda judicial ou arbitral, ao menos no primeiro momento.
No entanto, no caso em comento, todos os sócios que compunham a sociedade assinaram posteriormente a constituição da empresa um documento intitulado “Estatuto”, o qual, embora não tenha sido levado a registro perante a Junta Comercial, previa a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio em caso de falta grave.
O relator considerou o contrato particular assinado entre os sócios como uma forma de aditamento ao contrato social, na medida em que preenchia os requisitos formais e substanciais exigidos para modificar ou complementar o contrato original. Além disso, a corte se certificou de que todas as exigências legais foram cumpridas, e o princípio do contraditório foi devidamente respeitado pelas partes.
Dessa maneira, o recurso interposto pelo sócio excluído foi negado por unanimidade, tendo a corte superior criado precedente inédito que reforça a necessidade de uma análise detalhada de todos os documentos que regem a relação societária, incluindo aqueles que não são levados a registro.
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Por Gustavo Pires e Eduardo Clausen
