“Código de Defesa do Contribuinte”: avanços formais, riscos materiais e impactos relevantes para o ambiente empresarial

A Lei Complementar nº 225/2026 foi apresentada ao mercado como um marco na consolidação de direitos e garantias do contribuinte na relação com o Fisco. Uma análise técnica mais detida do seu conteúdo, contudo, evidencia tensões relevantes entre o discurso protetivo e a efetiva ampliação de deveres, sanções e mecanismos de controle.

Embora ostente a denominação de “Código de Defesa do Contribuinte”, a norma dedica parcela expressiva de seus dispositivos à estruturação de regimes mais rigorosos de fiscalização, ao endurecimento do tratamento conferido aos chamados devedores contumazes e à ampliação do alcance subjetivo de sanções.

A lei adota critérios amplos e pouco objetivos para caracterização da contumácia, permitindo que créditos tributários ainda em discussão administrativa sejam considerados para fins de enquadramento. Essa opção normativa fragiliza o princípio da presunção de regularidade do contribuinte e aumenta significativamente o risco de enquadramentos prematuros, com efeitos reputacionais e operacionais relevantes.

A sanção da Lei Complementar foi acompanhada de vetos relevantes que fragilizam o equilíbrio originalmente proposto pelo Congresso entre repressão à contumácia e estímulo à conformidade tributária. Foram suprimidos dispositivos que previam benefícios objetivos aos contribuintes classificados como adimplentes ou de baixo risco, como mecanismos de priorização procedimental, tratamento diferenciado em fiscalizações e incentivos econômicos mais robustos vinculados aos programas de conformidade.  

Além disso, os programas de conformidade tributária criados pela LC 225/26 (Confia, Sintonia e OEA), embora bem-intencionados, impõem elevados ônus organizacionais aos contribuintes.

Com isso, o texto final preserva o viés sancionatório da norma e esvazia contrapartidas capazes de induzir comportamento cooperativo, aumentando o custo de compliance sem correspondente ganho jurídico ou operacional. Na prática, o resultado é um modelo assimétrico, que amplia deveres e sanções, mas reduz a previsibilidade e a atratividade da conformidade voluntária, em prejuízo especialmente das empresas que mantêm histórico regular de cumprimento de obrigações.

A compreensão crítica e técnica de seus dispositivos será determinante para a adequada gestão de riscos e para a definição de estratégias jurídicas consistentes nos próximos anos. 

O sócio da área de direito tributário, Dr. Carlos Dutra, está conduzindo um estudo aprofundado sobre o tema, que será encaminhado para publicação em revista científica especializada, pois acreditamos que a interação entre a academia e a prática é essencial para fomentar o debate acadêmico e técnico sobre os reais limites e impactos do chamado Código de Defesa do Contribuinte.