Está tramitando no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 2925/2023, que trata dos mecanismos de cumprimento das normas societárias e de valores mobiliários brasileiras (enforcement).
O Projeto de Lei tem por objetivo principal incrementar a proteção dos investidores no mercado de capitais contra danos causados por atos ilícitos de acionistas controladores e de administradores.
Seguem abaixo os principais pontos contemplados no Projeto de Lei.
OPORTUNIZAÇÃO DA AÇÃO CIVIL COLETIVA DE ACIONISTAS E OUTRAS MEDIDAS DE RESPONSABILIDADE
O Projeto de Lei prevê a possibilidade de acionistas minoritários e debenturistas que vierem a ser lesados por atos praticados por acionistas controladores ou administradores de companhias abertas de propor ação civil coletiva de responsabilidade, medida semelhante à já consagrada pelo Código de Defesa do Consumidor para a tutela coletiva de direitos consumeristas.
No que tange ao procedimento processual, esta ação coletiva seguirá o modelo de opt-out para a referida classe de investidores, ou seja, aqueles que não se manifestarem expressamente sobre o desinteresse na ação, permanecerão como parte do processo. Ao final, a decisão terá efeito vinculante para todos os membros da classe de acionistas formada para fins de indenização.
Importa ressaltar, ainda, que o autor responsável por ingressar com a ação receberá um prêmio de 20% sobre o valor da causa, sujeito à dedução dos honorários, caso a ação seja bem-sucedida.
Por sua vez, o Projeto também prevê a eliminação da exoneração automática da responsabilidade de administradores e conselheiros fiscais na aprovação de contas das sociedades anônimas.
Essas mudanças na legislação das companhias abertas são especialmente interessantes por um viés preventivo, vez que as medidas trariam incentivos para que os responsáveis pela direção e aprovação das contas das companhias exerçam seus papéis de forma mais responsável.
Ressalta-se que o Projeto de Lei mantém a possibilidade da isenção da responsabilidade por partes desses agentes; condicionando-a, no entanto, a deliberação específica, que conste expressamente da ordem do dia da assembleia geral.
PUBLICIZAÇÃO DO PROCEDIMENTO ARBITRAL
O Projeto também propõe alterações nas Leis nº 6.385/76 e 6.404/70, que regulam os procedimentos arbitrais, buscando aprimorar a transparência desses processos, quando relacionados ao mercado mobiliário. Ato contínuo, o Projeto de Lei também prevê uma exceção nos casos em que a CVM determine a necessidade de sigilo.
Essa medida visa trazer mais transparência para as companhias de capital aberto, flanqueando aos acionistas e investidores a possibilidade de acompanharem os respectivos processos, evitando assimetrias informacionais e possibilitando supervisão social sobre os árbitros.
AMPLIAÇÃO DOS PODERES FISCALIZATÓRIOS E DE SUPERVISÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)
Por fim, no que tange à ampliação dos poderes do órgão regulador do mercado mobiliário, a ideia é conceder poderes especiais à CVM, incluindo a realização de inspeções, o requerimento de mandados de busca e apreensão, o acesso e cópia de inquéritos e processos judiciais, além de compartilhamento de informações sigilosas com as autoridades competentes e a aplicação de sanções.
Essas medidas visam fortalecer a autoridade da autarquia, equiparando seus poderes aos de outros órgãos reguladores, como o CADE, por exemplo.
CONCLUSÃO
O Projeto de Lei nº 2925/2023 tem por intuito promover o desenvolvimento seguro do mercado de capitais nacional, alinhando o Brasil às melhores práticas internacionais.
Espera-se que a medida contribua para melhoria da governança corporativa das empresas, com o consequente aumento da confiança dos investidores no mercado de capitais nacional, fomentando a captação de recurso e financiamento das empresas.
